Выделение ООО

Процесс осуществления реорганизации ООО в форме выделения с каждым годом становится все более популярным. Это связано с тем, что он помогает повысить эффективность бизнеса и позволяет добиться его стабильности.

Реорганизация ООО в форме выделения сильно отличается от других форм преобразования. Она является единственным вариантом, при котором реорганизуемая компания продолжает ведение своей деятельности на прежних условиях. При этом она использует свой устав, печать и открытый в банке расчетный счет.

Процедура выделения и ее последствия

Выделение ООО – это процедура, заключающаяся в создании одного или нескольких сообществ с передачей ему или им определенных прав и обязанностей реорганизуемого общества. Преобразованием компании способом выделения можно воспользоваться как альтернативным вариантом его ликвидации. Причинами подобных действий могут стать:

• необходимость в финансовом оздоровлении предприятия путем отделения убыточных компаний;
• необходимость в урегулировании конфликта, возникшего между учредителями.

В ходе реорганизации формируется абсолютно новое юридическое лицо, которое никак не будет связано с первоначальным предприятием.

Решение о выделении ООО может приниматься как в добровольном, так и в судебном порядке или по вердикту уполномоченных государственных инстанций.

• При добровольном варианте решение принимается участниками сообщества самостоятельно.
• В судебном порядке возможно принудительное выделение по иску антимонопольного органа. Такое решение суда может приниматься с целью поддержания конкурентоспособности общества. Оно должно быть исполнено в указанные решением сроки либо собственником, либо уполномоченным им органом.

В ходе реорганизации каждое сформировавшееся общество получает права и обязанности реорганизованного юридического лица. Формально это подтверждает разделительный баланс. В нем должны присутствовать положения о правопреемстве по всем обязательствам реформированного общества касательно всех его должников и кредиторов, в том числе и оспариваемые сторонами обязательства. Если такие положения не будут указаны в разделительном балансе, сформировавшиеся юридически лица не смогут пройти государственную регистрацию.

Пошаговая инструкция по проведению выделения

Процесс выделения дочерней компании состоит из нескольких последовательных этапов.

• Шаг 1. Общее собрание участников. На нем принимается постановление о реорганизации. Также данный этап включает такие важные моменты, как распределение обязательств между участниками, сроки проведения процедуры и раздел капитала. Все действия вносятся в протокол ООО о выделении.
• Шаг 2. Проведение инвентаризации. В ходе инвентаризации оценивается общая стоимость имущества общества для будущего выделения.
• Шаг 3. Создание разделительного баланса. Под разделительным балансом подразумевается бухгалтерский документ, при помощи которого можно разделить активы, финансы и права между реорганизуемым и выделяемыми обществами.
• Шаг 4. Уведомление налоговой инспекции о начале процесса преобразования. Это необходимо сделать в течение 3 рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации.
• Шаг 5. Предоставление информации о реорганизации кредиторам и погашение обязательств перед ними. Письменное сообщение следует отправить не позже 5 рабочих дней со дня подачи уведомления в налоговую инспекцию.
• Шаг 6. Подача объявления о проведении выделения в «Вестник государственной регистрации». Оно должно быть опубликовано на протяжении 60 дней.
• Шаг 7. Утверждение уставов каждого выделенного юридического лица и назначение органов их управления и контроля.
• Шаг 8. Государственная регистрация отсоединенных обществ и соответствующих изменений в уставные документы.
• Шаг 9. Подача уведомлений о реорганизации во внебюджетные фонды.
• Шаг 10. Изготовление печатей, открытие расчетного счета общества и получение кодов статистики.

Стандартный срок проведения выделения ООО составляет 2-3 месяца. Процедура выделения считается оконченной со дня государственной регистрации выделенных юридических лиц.

Иногда данный процесс может привести к появлению довольно серьезных проблем, связанных с судебными спорами. Они могут возникнуть в ходе раздела собственности, ведь в некоторых случаях он может быть невыгодным какой-то стороне.

К самым спорным моментам можно отнести вопросы, связанные с разделением кредиторских и других обязательств. Из-за этого документы, нужные для реорганизации, должны довольно тщательно проверяться.

Список необходимых документов

Для проведения процесса реорганизации ООО нужно подать в налоговую инспекцию следующие документы:

• заявление;
• изменения в уставе и других учредительных документах;
• протокол собрания сторон, участвующих в выделении;
• разделительный баланс;
• документ, подтверждающий информирование кредиторов о реорганизации.

Чтобы зарегистрировать новое юридическое лицо, образовавшееся в результате выделения, нужно предоставить:

• заявление;
• устав общества;
• протоколы общих собраний (реорганизуемого и образовавшегося ООО);
• разделительный баланс;
• документ, подтверждающий публикацию уведомления о выделении в СМИ;
• документ, подтверждающий информирование кредиторов.