Собрание учредителей

Собрание учредителей занимает основное место в деятельности предприятия. На этапе создания Общества главным заданием органа является решение следующих вопросов:

• создание юридического лица;
• определение уставного капитала и схема оплаты взносов;
• принятие Устава предприятия;
• избрание исполнительных органов и ревизионной комиссии.

Любое решение, которое касается повестки дня, принимается единогласно и оформляется протоколом. Данный документ в дальнейшем предоставляется в составе общего пакета в Регистрирующий орган.

В том случае, когда общество с ограниченной ответственностью открывается одним лицом, вместо Протокола принимается Решение об учреждении.

В каких случаях проводится собрание

Собрание учредителей ООО проводится на этапе открытия предприятия. Главным его заданием является принятия решений и пакета документов, которые необходимы для регистрации юридического лица. После того, как предприятие зарегистрировано в установленном законодательством порядке, проводятся Собрания участников. На них рассматриваются аспекты, определяющие порядок деятельности юридического лица. Собрания могут быть как очередными (созываться в сроки, которые указаны в Уставе, но не менее раза в год), так и внеочередными.

На ежегодных собраниях рассматриваются аспекты обязательного, факультативного и процедурного характера. К процедурным вопросам относятся те, которые определяют порядок его ведения:

• Выбирается председатель и секретарь. Роль последнего — засвидетельствовать подписью все происходящее и обеспечить копией протокола всех других участников.
• Выбирается счетная комиссия.
• Определяется схема голосования (протоколы или простое поднятие руки). Наиболее надежным вариантом является протокольное голосование.

К обязательным вопросам относятся те, которые определяются законодательством:

• Утверждение деятельности юридического лица за год и рассмотрение годового отчета.
• Распределение убытков и прибыли.
• Назначение членов Совета директоров (наблюдательный орган) в тех случаях, когда это предусмотрено Уставом Общества.
• Принятие решения о ежегодном аудите и рассмотрение условий договора с аудиторской компанией.

К факультативным вопросам относятся проблемы хозяйственного характера:

• Согласование больших сделок.
• Принятие локальных нормативных актов (например, положения об индивидуальном премировании по результатам труда).

Общее собрание учредителей ООО может проводиться и во внеочередном порядке. Его необходимо созывать в том случае, когда это требуется в интересах Общества, а также в предусмотренных Уставом случаях. Инициатива созыва исходит от Директора, Совета директоров, Ревизионной комиссии, аудиторов и участников, которым в совокупности принадлежит не менее 1\10 голосов.

После получения требования о проведении собрания Директор на протяжении пяти дней принимает решение. Если оно положительное — собрание проводится не позднее 45 дней со дня получения инициативы. Каждый участник получает заказным письмом уведомление не позже 30 дней до определенной даты.

Порядок проведения

В каждом ООО проводится собрание в порядке, установленном законодательством:

• Регистрация участников — они вправе принимать участие единолично или же через законных представителей. Доверенность рекомендуется удостоверять нотариально. Если участник не зарегистрировался, это лишает его права голоса.
• Открытие. Если инициатива созыва исходила от наблюдательного совета, ревизионной комиссии, аудитора или участников, право открытия принадлежит лицу-инициатору.
• Выбор председателя. Решение принимается простым большинством.
• Организация ведения протокола. Любой представитель вправе ознакомиться с книгой протоколов, куда подшиваются документы.
• Направление копии общего протокола собрания всем участникам собрания. Срок — не позднее 10 дней после завершения.

Порядок принятия решений определен Федеральным Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Вопросы, указанные в п.п.2 п.2 ст.33 Закона принимаются не менее 2\3 голосов. Решение вопросов по п.п.11 п.2. ст. 33 Закона проводится единогласно. Все остальное — простым большинством, если другое не предусмотрено Уставом или отдельным законодательством.

Оформление собрания

Вся деятельность Собрания учредителей (а потом и участников) находит свое отображение в Протоколе. На этапе учреждения предприятия этот документ должен содержать такую информацию:

• Полные паспортные данные физических лиц.
• Наименование, ИНН, ОГРН, а также паспортные данные представителя предприятия в том случае, если учредителем ООО будет юридическое лицо.
• Данные об избрании председателя и секретаря собрания.
• Утверждение фирменного наименования будущего общества.
• Информация о месте нахождения ООО.
• Размер уставного капитала и порядок его пополнения.
• Избрание Генерального директора (исполнительного органа).
• Назначение заявителя.

Если у ООО будет только один учредитель, то готовится «Решение единственного учредителя ООО». В нем фиксируют такую информацию:

• Полные паспортные данные физического лица.
• Фирменное наименование, ИНН, ОГРН юридического лица, паспортные данные представителя.
• Местонахождение.
• Полное фирменное наименование.
• Уставной капитал и порядок внесения изменений.
• Решение об утверждении Устава.
• Избрание Генерального Директора.