Присоединение ООО

В настоящее время осуществить реорганизацию юридического лица можно несколькими способами. Наиболее распространенным среди них является реорганизация ООО в форме присоединения. Основная особенность данного метода заключается в том, что все права, обязанности и долговые обязательства, которыми обладало юридическое лицо, переходят правопреемнику.

В большинстве случаев эта процедура является выгодным процессом для всех сторон. Ее цель – это обретение лидерских позиций, ведь привлечение новых участников, обладающих определенными лицензиями, оборудованием и специализированными кадрами, способствует развитию бизнеса и осваиванию новых горизонтов.

Целесообразно ли присоединение ООО

Чтобы дать ответ на этот вопрос, нужно сначала выяснить, какими достоинствами и недостатками располагает присоединение ООО.

Итак, начнем с достоинств. А их в данной ситуации два:

1. Не нужно получать справки об отсутствии задолженности перед ФСС и ПФР. Хотя может показаться, что это пустяк, в некоторых случаях на их получение приходится тратить очень много времени.
2. В отличие от слияния, при присоединении нужно будет заплатить меньшую сумму госпошлины – около полутора тысяч рублей. Размер госпошлины при слиянии составляет 4 тысячи рублей.

Однако выбирая присоединение ООО как альтернативный способ ликвидации, не стоит забывать, что оно, как и любой другой вид реорганизации, влечет за собой некоторые риски. Например, субсидиарную ответственность. Если компания успела ранее набраться долгов, то даже после присоединения отвечать за них придется бывшим учредителям.

Ликвидация ООО присоединением будет целесообразна компаниям без задолженности. Она позволит добровольно и официально провести процедуру ликвидации и при этом сэкономить время и финансы.

Пошаговая инструкция по проведению присоединения

Присоединение ООО состоит из нескольких шагов.

Шаг 1. Подготовка первого пакета документов

Данный этап начинается с проведения общего собрания, в котором принимают участие учредители присоединяемых обществ и основного общества. Главная цель собрания – принятие постановления о проведении реорганизации в форме присоединения. Также в ходе собрания утверждается договор присоединения ООО. В нем указываются основные этапы процесса, величина уставного капитала, распределение расходов на преобразование между участниками, сторону, которая будет руководить процессом и прочее.

Кроме того, этот этап включает подготовку заверенного у нотариуса заявления-уведомления о готовящейся процедуре присоединения и оформление сообщения о начале данной процедуры.

Шаг 2. Подача документов в органы регистрации

Каждое юридическое лицо, которое участвует в процессе присоединения, должно уведомить о нем органы ИФНС по месту учета на протяжении 3 дней с момента принятия постановления о реорганизации. Для этого в налоговую нужно подать такие документы:

• форму С-09-4 – сообщение;
• решения присоединяемых и основного обществ о реорганизации;
• прочие документы согласно требованиям территориального округа.

В такой же срок налоговому органу следует предоставить заявление о начале реорганизации. Через три рабочих дня налоговая должна выдать свидетельство о начале процесса присоединения. Вместе с этим заносится запись и в ЕГРЮЛ.

Шаг 3. Уведомление кредиторов

После выдачи свидетельства каждое юридическое лицо, принимающее участие в реорганизации, обязано на протяжении 5 рабочих дней уведомить об этой процедуре всех своих кредиторов. Сообщение пишется в письменной форме и отправляется почтой с уведомлением о вручении, а также описью вложения.

Шаг 4. Публикация в СМИ

Четвертый этап – это публикация извещения о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации». В большинстве подачей уведомления занимается основное общество. Публикация выполняется как минимум два раза. Повторная публикация производится по истечению не менее чем 30 дней со дня публикации первой. Иногда «Вестнику государственной регистрации» может понадобиться протокол о присоединении (протокол общего собрания участников обществ).

Шаг 5. Выдача согласия антимонопольным органом

В случаях, когда активы реорганизуемых обществ согласно данным последних балансов превышают цифру 3 миллиарда рублей, нужно получить в антимонопольном органе специальное согласие на реорганизацию. Данное решение нужно получить в течение месяца со дня подачи документов.

Шаг 6. Проведение инвентаризации имущества и написание передаточного акта

Процесс присоединения не обходится без проведения инвентаризации имущества и обязанностей во всех обществах. Согласно данным, которые были получены в ходе инвентаризации, участники составляют и подписывают передаточный акт.

Также шестой этап включает проведение собрания участников обществ, которые принимают участие в присоединении. На нем вносятся правки в учредительные документы, касающиеся присоединения новых участников и повышения суммы уставного капитала. Кроме этого, в ходе собрания избираются органы, которые будут руководить основным обществом.

Результаты собрания фиксируются в специальном протоколе общего собрания.

Шаг 7. Подготовка последнего пакета документов

Чтобы зарегистрировать изменения, внесенные в учредительные документы общества, принимающего права ликвидируемых обществ, необходимо предоставить в органы государственной регистрации такие документы:

• договор о присоединении;
• протокол общего собрания обществ, участвующих в реорганизации;
• решение о реорганизации (отдельно каждого общества и совместное);
• передаточный акт;
• копии уведомлений из «Вестника»;
• копии документов, которые подтверждают факт получения кредиторами сообщений о реорганизации;
• заявление о прекращении деятельности присоединенного общества (ф. 16003);
• заявление о госрегистрации изменений в учредительных документах основного общества (ф. 13001);
• заявление о внесении изменений в данные о юридическом лице в ЕГРЮЛ (ф. 14001).

Шаг 8. Государственная регистрация всех изменений.

После того, как в «Вестнике» будет проведена повторная публикация, в регистрирующие органы подаются заявления о внесении правок в устав общества, принимающего на себя права ликвидируемых присоединением обществ, а также заявления о ликвидации обществ, которые присоединяются к основному обществу. На данном этапе используется подготовленный на прошлом этапе пакет документов. Заявления ф. 14001, 13001 и 16003 необходимо заверить у нотариуса.

После 5-дневного срока вносится запись в ЕГРЮЛ, подтверждающая ликвидацию присоединяемых обществ, на основании чего регистрирующий орган выдает необходимые документы. После этого процесс реорганизации считается оконченным.

Стандартный срок проведения присоединения ООО составляет 2-3 месяца.