Регистрация ООО

Общество с ограниченной ответственностью является юридическим лицом, учреждаемым по законодательству Российской Федерации. Это коммерческая организация, учредительным документом которой является устав, а уставный капитал разделен на доли.

Можно выделить несколько «плюсов» выбора данной организационно-правовой формы для юридического лица:

• возможность объединения капиталов нескольких лиц;
• разграничение имущества и ответственности учредителей от ответственности и имущества компании данного вида.

Если вы приняли решение об открытии ООО, можете воспользоваться предлагаемой далее пошаговой инструкцией.

Для начало необходимо решить, будет ли регистрация проводиться собственными силами или же учредители зарегистрировать ООО организацию, оказывающую данные услуги на профессиональной основе. Безусловно, особый интерес данная статья будет представлять для тех, кто хочет создать ООО самостоятельно, поэтому будет рассчитана на этот вариант.

Далее мы постараемся перечислить все основные аспекты, на которые стоит обратить внимание потенциальным учредителям.

Перечень необходимых расходов

Безусловно, создание ООО (общества с ограниченной ответственностью) требует от субъектов определенных затрат. Представим их наглядно в виде таблицы.

Указанные траты связаны исключительно с регистрацией фирмы, однако нужно учитывать, что придется произвести расходы на покупку мебели и оборудования, рекламу, найм сотрудников.

Далее рассмотрим непосредственно действия по созданию юридического лица.

ШАГ 1 — Выбор наименования

Полное наименование ООО, так же как и сокращенное, необходимо обозначить в уставе общества на русском языке (см. ст. 12 ФЗ об ООО), а полное фирменное наименование — на круглой печати организации (см. п. 5 ст. 2 ФЗ об ООО). Это требование закона вполне объяснимо: можно легко идентифицировать компанию в ходе ознакомления с её уставом или документацией, полученной от его контрагентов.

Также стоит отметить, что фирменным наименованием может обладать только коммерческая организация.

Структурно в названии ООО можно выделить две части, а именно:

1. Корпус фирмы (указание на организационно-правовую форму);
2. Добавление (индивидуально словесное или цифровое обозначение).

Общество с ограниченной ответственностью вправе иметь любое фирменное наименование, если соблюдаются правила, закрепленные в пункте 4 статьи 1473 ГК РФ.

Включение в фирменное наименование юридического лица слов «Российская Федерация» или «Россия», и производных слов, допускается только при наличии специального разрешения, получаемого в порядке, установленном Правительством РФ.

Следует также указать, что рассматриваемые положения абз. 3 п. 1 ст. 4 Закона не разрешают употребление в фирменном наименовании терминов и аббревиатур, что является вполне оправданным. В российской практике в силу непродуманного подражания фирменным наименованиям, используемым за рубежом, иногда приходилось видеть такие наименования как «ООО «Нептун» Ltd.» или «ООО ответственностью «Нептун» J.S.C.» и т.п. Название в первом примере тавтологично, во втором — содержит указания на разные по сути организационно-правовые формы.

Подробнее о выборе наименования можно узнать здесь.

ШАГ 2 — Выбор юридического адреса

В качестве юридического адреса ООО нынешнее законодательство рассматривает место нахождения его постоянно действующего исполнительного органа (единоличного или коллегиального).

Для того чтобы не встретить проблем при регистрации предприятия, необходимо:

1. Указать сведения о месте нахождения в уставе.
2. Корректно внести информацию в Заявление, направляемое в налоговый орган.
3. Убедиться, что выбранное вами помещение не выступает адресом массовой регистрации.

Поскольку в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) отражаются сведения только об одном адресе организации, а именно юридическом, может возникнуть ситуация, при которой место нахождения, обозначенное в документах, не совпадает с тем, где компания в действительности ведет работу. Именно то место, где фактически осуществляется деятельность фирмы, и называется фактическим адресом ООО.

Действующее законодательство не содержит запрета на использование домашнего адреса учредителя организации в качестве юридического для создаваемой компании. Соответственно, чтобы домашний адрес учредителя стал адресом, на который осуществлена регистрация ООО, необходимо надлежащим образом внести сведения в Заявление, подаваемое в уполномоченный государственный орган и учредительные документы фирмы.

Более подробно о выборе юридического адреса можно узнать на этой странице.

ШАГ 3 — Решение вопроса о размере уставного капитала

Размер уставного капитала ООО устанавливается решением учредителей. Что касается максимального размера, то действующее законодательство не регулирует данный вопрос. Минимальный размер уставного капитала ООО составляет 10 000 рублей.

Решая обозначенную задачу, следует принимать во внимание специальные требования нормативных актов, касающихся деятельности отдельных категорий организация (банков, страховых компаний и т.п.), а также норм законодательства о лицензировании, которое в некоторых случая рассматривает данный показатель в свете требований к выдаче лицензии, устанавливая конкретную минимальную сумму.

Подробнее о формировании уставного капитала — здесь.

ШАГ 4 — Определение видов деятельности

Сегодня мы наблюдаем многообразие областей деятельности в гражданском обороте, в связи с чем для их унификации (приведения в систему) был создан Общероссийский классификатор видов экономической деятельности (ОКВЭД) — документ, разработанный Министерством экономического развития и торговли РФ, Центром по экономическим классификациям. Система ОКВЭД также служит целям систематизации информации.

Именно он используется сегодня для идентификации той деятельности, которую осуществляют юридические лица и индивидуальные предприниматели, а именно: каждый вид имеет определенный код. Классификация построена по иерархическому принципу. ОКВЭД содержит перечень группировок видов и их описание. Следовательно, код состоит из нескольких цифр. Чем их больше, тем точнее определен ОКВЭД. При выборе кода следует двигаться от общего к частному, ориентируясь на предложенную систему.

Более подробная информация о выборе ОКВЭД находится на этой странице.

ШАГ 5 — Составление текста устава

В ходе составления текста устава общества с ограниченной ответственностью необходимо руководствоваться двумя правилами:

1. В качестве основы использовать типовой устав, размещенный в информационно-правовых системах (Консультант Плюс, Гарант), удостоверившись, что он отвечает требованиям действующего законодательства (как минимум, представленный типовой документ должен отражать положения упомянутого выше Федерального закона № 312);
2. Внести в документ сведения, указание которых обязательно в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (статья 12, а также статьи 5, 8, 21, 30, 32-35, 37, 40, 41, 47), а именно:

• полное и сокращенное наименование;
• место нахождения;
• сведения о составе и компетенции органов, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
• размер уставного капитала;
• права и обязанности участников организации;
• сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;
• информация о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;
• порядок хранения документов общества и порядок предоставления информации участникам общества и третьим лицам;
• данные о филиалах и представительствах (если они будут у организации);
• указание на отсутствие или наличие у участников ООО преимущественного права покупки доли выходящего участника;
• возможность создания резервных и иных фондов, а также их размеры;
• наличие или отсутствие совета директоров;
• круг вопросов, относящихся к компетенции общего собрания участников, сроки и порядок проведения их очередного и внеочередного собрания;
• наличие или отсутствие ревизионной комиссии (контролирующий орган), срок, на который она избирается.

Подробнее об уставе ООО можно узнать здесь.

ШАГ 6 — Выбор системы налогообложения

Система налогообложения для общества с ограниченной ответственностью может быть общей (ОСНО) или специальной, то есть упрощенная система налогообложения (УСН), единый налог на вмененный доход (ЕНВД) или единый сельскохозяйственный налог (ЕСХН). Обратите особое внимание на то, что патентная система может использоваться только ИП, а не компаниями. Каждая из систем предполагает свои преимущества и недостатки, например, при работе по ОСНО существует обязанность ведения бухгалтерского учета ввиду массивности налогообложения.

В то же время, организации или ИП, которые применяют ОСНО, платят НДС. Это удобно при работе с теми контрагентами, которые также должны платить НДС, так как им важно, чтобы их затраты включали этот налог.

Использование УСН означает, что в налоговый орган предоставляется лишь одна декларация по единому налогу (форма КНД 115201), что представляет собой существенное снижение бухгалтерского и налогового бремени, однако наличествует риска утраты права использования УСН, что приведет к необходимости последующей доплаты сумм налога на прибыль и пеней.

Таким образом, следует отметить, что выбор системы налогообложения должен осуществляться с учетом особенностей конкретной организации и сферы, в которой она ведет свою деятельность.

Более развернуто о выборе системы налогообложения для ООО — на этой странице.

ШАГ 7 — Внесение уставного капитала

Можно назвать два пути формирования уставного капитала:

• денежными средствами;
• имуществом.

Если учредители решили осуществить взнос денежными средствами, алгоритм действий следующий:

1. В решении о создании компании и учредительном договоре (если таковой составляется) надо отразить, что УК будет оплачен денежными средствами.
2. Определить, кто из учредителей получает право открытия накопительного счета.
3. Открыть в банке накопительный счет при предоставлении необходимого комплекта документов.
4. Каждый из учредителей производит оплату принадлежащей ему доли путем перечисления суммы на указанный счет.
5. Получить от банка оригинал квитанции об оплате уставного капитала денежными средствами, что поможет в дальнейшем избежать проблем в ходе государственной регистрации.

При оплате уставного капитала имуществом требуется действовать следующим образом:

1. В решении о создании организации фирмы и договоре об учреждении (если он есть) обозначить имущество, представляемое к внесению в УК, оценить его стоимость.
2. Составить акт приема-передачи имущества.
3. Если размер доли участника общества, которая оплачивается не денежными средствами, больше двадцати тысяч рублей, для определения стоимости такого имущества должен быть привлечен независимый оценщик.

Учредители передают ценности, вносимые в уставный капитал на ответственное хранение будущему генеральному директору ООО, так как отразить его на балансе временно невозможно до тех пор, пока сведения о созданном предприятии не внесены в ЕГРЮЛ.

ШАГ 8 — Принятие учредителем (учредителями) решения о создании ООО

Действующий Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливает, что юридическое лицо создается на основании решения его учредителей или учредителя (ст. 11 ФЗ «Об ООО» от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.12.2012, с изм. от 23.07.2013)). Если у компании более одного учредителя, решение об учреждении имеет форму протокола их общего собрания.

Решение о создании ООО (общества с ограниченной ответственностью) компании должно включать несколько вопросов повестки дня, которые обязательны для включения в данный документ в соответствии с упомянутым выше законом:

1. Об учреждении общества с ограниченной ответственностью.
2. Об избрании председателя и секретаря собрания учредителей.
3. Об определении места нахождения.
4. Об определении размера уставного капитала.
5. Об определении размера и номинальной стоимости доли учредителя, а также порядка, формы и срока оплаты уставного капитала создаваемой организации.
6. Об утверждении устава.
7. Об избрании исполнительного органа.

Подробнее о решении о создании ООО можно узнать на этой странице.

ШАГ 9 — Подготовка заявления по форме Р 11001 и доверенности на право подачи и получения документов

Форма Заявления Р11001 размещена на официальном сайте Федеральной Налоговой Службы. Обратите внимание, что формы для регистрации ООО в 2014 году были изменены. При заполнении учитывайте, что документ должен включать только заполненные листы. Допускается заполнение на компьютере (печать должна производиться заглавными буквами шрифтом Courier New высотой 18 пунктов) либо вручную (написание букв следует выполнять по образцу, приведенному в приказе ММВ-7-6/25). Дата указывается в формате ЧЧ.ММ.ГГГГ, то есть полностью. Код ОКВЭД должен состоять минимум из четырех знаков. Нумерация страниц сквозная. В пустых полях не нужно ставить прочерки.

Когда заявление заполнено, его необходимо распечатать в одном экземпляре и заверить нотариально. Обратите внимание, что прошивать его не нужно, это действие совершает нотариус при постановке удостоверительной надписи.

Традиционно вместе с указанным документом составляется и нотариальная доверенность. В ней одно быть однозначно отражено право поверенного на подачу документов в регистрирующий орган и их получение после того, как запись внесена в ЕГРЮЛ. Если у организации больше одного учредителя, обратите внимание, что каждый из них должен посетить нотариуса.

Более подробно о подаче документов в налоговую — здесь.

ШАГ 11 — Оплата государственной пошлины

Размер пошлины составляет 4 000 рублей. Указанная сумма уплачивается единовременно до государственной регистрации юридического лица, а полученная квитанция входит в комплект документов, подаваемых в налоговый орган для регистрации при создании.

Более полная информация об уплате госпошлины находится на этой странице.

ШАГ 12 — Подготовка итогового пакета документов и подача в регистрирующий орган

Перед подачей документов проверьте, сформирован ли полный комплект, состоящий из:

1. Заявление по форме Р 11001-1 экземпляр;
2. Устав-2 экз.;
3. Квитанция об уплате гос. Пошлины — 1 экз.;
4. Решение о создании организации — 1 экз.;
5. Гарантийное письмо о предоставлении юридического адреса — 1 экз.;
6. Учредительный договор (если у компании более одного учредителя);
7. Доверенность на подачу и получение документов (если заявитель предоставляет их на регистрацию через представителя);
8. Уведомление о переходе на УСН (если был избран данный режим налогообложения).

Подробнее о формировании пакета необходимых документов можно узнать на этой странице.

ШАГ 13 — Действия после государственной регистрации

Налоговый орган обязан совершить регистрационное действие в течение 5 дней. В расписке, выдаваемой сотрудником при подаче, указывается дата получения документов.

Заявитель получит следующий комплект:

• свидетельство ИНН;
• свидетельство ОГРН;
• экземпляр устава с отметкой регистрирующего органа;
• уведомление о постановке на статистический учет;
• выписка из ЕГРЮЛ.

С момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи можно считать образование компании завершенным.

Настоятельно рекомендуется внимательно проверить достоверность сведений, указанных в выписке, чтобы оперативно обратиться за корректировкой данных в случае ошибки, допущенной сотрудником регистрирующего органа.

Если все перечисленные выше документы получены, необходимо обратиться в Пенсионный фонд РФ и Фонд социального страхования для получения извещений о постановке на учет в качестве страхователя-организации.