Шаг 3 – собрание ликвидационной комиссии

При ликвидации общества все полномочия по управлению его делами, включая право распоряжаться денежными средствами и имуществом, переходят к ликвидационной комиссии (п. 3 ст. 62, ст. 63 ГК РФ, п. 3 ст. 57 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Вместе с тем законодательством не определен её правовой статус, систематизированное регулирование вопросов, касающихся порядка формирования, состава и обязанностей комиссии.

В рамках настоящей статьи мы попытаемся предложить Вам ответы на данные вопросы, полученные путем систематического толкования норм действующего законодательства, а также посредством анализа судебной практики.

Состав ликвидационной комиссии

Количество членов ликвидационной комиссии, как и её персональный состав, зачастую определяются уставом компании. В ситуации, когда указанный документ не регулирует данный круг вопросов, состав ликвидационной комиссии и его численность определяются Общим собранием учредителей (участников), поскольку этот вопрос входит в его исключительную компетенцию (п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Состав ликвидационной комиссии ООО может включать:

• руководителя компании;
• учредителей (участников);
• некоторые категории работников: бухгалтеров, юристов, аудиторов.

Представленный перечень лиц является примерным и традиционно используется на практике, если для ликвидации ООО используется коллегиальный орган, а не единоличный (ликвидатор ООО).

Задачи комиссии

Действующее отечественное законодательство определяет процедуру ликвидации, как сложный, многоступенчатый процесс, предполагающий соблюдение множества формальностей.

Указанная система процедур призвана обеспечить «прозрачность» закрытия компании, соблюдение требований закона в части полного, своевременного и добросовестного исполнения обязанностей фирмы перед государством (прежде всего речь идет об обязанностях по уплате налогов) и частными лицами (участниками гражданского оборота). Именно соблюдение законности при ликвидации выступает задачей ликвидационной комиссии. Для её исполнения орган наделяется совокупностью прав и обязанностей, формирующих его правовой статус.

Таким образом, можно выделить два подхода к пониманию задач ликвидационной комиссии ООО:

1. Общая: обеспечение соответствия процедуры ликвидации ООО требованиям действующего законодательства.
2. Специальная: конкретные обязанности комиссии на разных стадиях закрытия компании.

Далее перейдем к подробному рассмотрению специальных задач.

• Произвести публикацию сообщения о начале процедуры ликвидации в информационном издании, именуемом «Вестник государственной регистрации», в котором должен быть отражен срок для заявления кредиторами фирмы своих требований (Срок должен составлять не менее двух месяцев с момента публикации рассматриваемого сообщения).
• В письменной форме (заказным письмом) уведомить кредиторов о начале ликвидации, получить дебиторские задолженности.
• После истечения срока предъявления претензий и формирования требований составить промежуточный ликвидационный баланс. Промежуточный баланс должен быть утвержден субъектами (органами или лицами), принявшими решение о ликвидации ООО, а затем предоставляется в регистрирующий орган.
• В случае если ликвидационный баланс не «нулевой», то есть у ликвидируемой компании денежных средств не хватает для удовлетворения заявленных требований кредиторов, ликвидационная комиссия получает право реализовать имущество фирмы посредством торгов (за исключением имущества учреждений).
• После того, как расчеты с кредиторами прекращены, и задолженность отсутствует, составляется ликвидационный баланс.
• Если после удовлетворения требований кредиторов у фирмы сохранилось имущество (ликвидационная квота), она распределяется между учредителями.

Указанный перечень задач исчерпывает назначение ликвидационной комиссии ввиду сложности и многогранности самой процедуры ликвидации. Ликвидационная комиссия также управляет активами компании, контролирует процесс увольнения сотрудников.

Напомним, что указанные задачи могут решаться ликвидатором ООО единолично, если комиссия не формируется.

Решение ликвидационной комиссии

Принимаемые в рамках проведения процесса ликвидации общества с ограниченной ответственностью решения ликвидационной комиссии должны быть надлежащим образом оформлены, а при их принятии должна реализовываться определенная процедура, гарантирующая их действительность. Обеспечение ликвидации возложено законодательством, как ранее отмечалось, на комиссию. По итогам заседания принимается соответствующее его тематике решение.

Ликвидационная комиссия решает все вопросы на своих заседаниях, собираемых
по мере необходимости. В ходе заседаний ведется протокол, в котором описываются вопросы повестки дня, состав комиссии, явка её участников. Заседания могут проводиться в очной или заочной форме.

Из состава комиссии избираются председатель и секретарь. Факт избрания фиксируется в протоколе. Указанные лица должны быть избраны большинством голосов от общего числа лиц, входящих в состав комиссии, на первом после определения персонального состава заседании. Ликвидационная комиссия имеет правовую возможность в какое угодно время произвести переизбрание своего председателя и секретаря в порядке, аналогичном упомянутому выше.

Председатель комиссии осуществляет её созыв и проводит заседания, а также организует текущую
деятельность данной структуры. Кроме того, он является лицом, уполномоченным действовать от имени ликвидационной комиссии без доверенности и представлять её в отношениях с кредиторами, должниками фирмы и другими третьими лицами.

Секретарь является лицом, ответственным за ведение протоколов заседаний и доведение до адресатов резолюций ликвидационной комиссии по всем рассматриваемым ей вопросам. При голосовании каждый из членов комиссии выступает носителем одного голоса.

Решения утверждаются простым большинством голосов, при помощи поименного голосования или простым поднятием руки, присутствующих на заседании представителей состава.

Документы, исходящие от лица ликвидационной комиссии, подписываются ее председателем.

Порядок принятия комиссией решений традиционно описывается в Положении о рассматриваемой структуре, которая утверждается волеобразующим органом управления компании (общее собрание участников).

Если решение занимает несколько листов, оно должно быть прошито. На сшивке должно быть указано количество листов, входящих в документ и должна стоять печать организации и подпись председателя.

←Предыдущий шаг                  Следующий шаг→