Ликвидация ООО с нулевым балансом

В данной статье рассматривается процесс ликвидации общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО) с «нулевым балансом». Законодательно процедура закрытия такого ООО ничем не отличается от регламента ликвидации юридического лица любой другой организационно-правовой формы, но на практике встречаются некоторые особенности. Об этом и пойдет речь далее.

Терминология

В разных источниках встречаются такие термины, как «нулевое ООО», «ООО с нулевым балансом», «нулевка». Для настоящей статьи они равнозначны, но следует разобраться с их смысловой нагрузкой.

Начнем с того, что во всех этих определениях ключевым будет слово «баланс», обозначающее один из основных отчетов организации о состоянии ее финансово-хозяйственного положения на определенную дату. Нулевым он становится, когда значения всех его показателей равны нулю.

Нулевки встречаются у организаций, которые по каким-либо причинам в течение отчетного периода не вели никакой деятельности: не заключали сделки, не выдавали заработную плату, не оплачивали коммунальные услуги и т.д. При этом ООО своевременно и в установленном порядке предоставляет все определенные законом отчеты в регистрирующие и контролирующие органы (органы Федеральной налоговой службы (ФНС), Пенсионного Фонда РФ (ПФ) и пр.).

Таким образом складывается ситуация, когда организация, фактически не осуществляющая никакой деятельности, несет организационные, временные, а иногда и финансовые затраты, в связи с необходимостью вести бухгалтерскую и налоговую отчетность.

Возможно, такое положение длится несколько месяцев, кварталов, а иногда и лет, возникает вопрос о целесообразности дальнейшего существования ООО. И если учредитель не заинтересован в продолжении развития организации, самым разумным становится принятие решения о ликвидации нулевого ООО и выборе способа прекращения его деятельности.

Способы ликвидации

Существует несколько способов закрытия ООО с нулевым балансом:

1. Изменение состава участников (учредителей) со сменой исполнительного органа (директора). Сейчас множество фирм предлагают заинтересованным лицам купить готовое ООО, следовательно, всегда есть шанс продать организацию новому владельцу. В этом случае нулевой баланс станет несомненным преимуществом, так как он подтверждает отсутствие всякой задолженности организации перед другими кредиторами.
2. Ликвидация ООО через процедуру реорганизации в форме слияния или присоединения. Этот вариант предполагает переход всех прав и обязанностей к другому юридическому лицу.

Оба эти варианта активно применяются на практике. Но с правовой точки зрения это не будет ликвидацией, так как все права и обязанности ООО либо останутся в зоне ответственности нового учредителя организации (в первом случае), либо перейдут к другому юридическому лицу (второй вариант).

1. Ликвидация ООО с нулевым балансом «по умолчанию». В соответствии со ст. 21.1. Федерального Закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» № 129-ФЗ от 08.08.2001 г. (далее Закон № 129-ФЗ), если юридическое лицо в течение 12 месяцев не предоставляло отчетность в налоговые органы и не осуществляло никаких операций по расчетному счету, оно может быть признано недействующим и исключено из единого государственного реестра юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ) органом ФНС. Здесь тоже не все так просто, как кажется. Возможна следующая ситуация: вы в течение года не подаете налоговую отчетность и уже решили, что вашу организацию благополучно исключили из ЕГРЮЛ. Но не тут то было. Вас не только не закрыли, но и еще насчитали штрафы за весь период не предоставления деклараций. Дело в том, что исключение ООО из ЕГРЮЛ в порядке ст. 21.1. Закона № 129 — это не обязанность, а право государственного регистрирующего органа, в отличие от обязанности любого хозяйствующего субъекта предоставлять установленную законом отчетность (даже если это нулевое ООО). Поэтому вам может прийти требование об уплате суммы штрафов и пени, даже если фактически организация не осуществляет никакой деятельности. Вывод напрашивается сам — указанный способ ликвидации хорош только в случае, когда вы уверены, что вас не найдут и требование предъявить будет просто некому. Согласитесь, это несколько сомнительный вариант.
2. Официальная ликвидация ООО с нулевым балансом. Именно в этом случае после завершения процедуры закрытия общество перестанет существовать и не повлечет за собой никаких юридических последствий для других лиц. Данный вариант прекращения существования организации является наиболее предпочтительным.

Следует отметить, что закрытие ООО с нулевым балансом не выделено как отдельный вид ликвидации юридического лица. В законодательстве данная процедура регулируется законом №129 и не зависит от показателей отчетности хозяйствующего субъекта.

Процедура ликвидации

Весь процесс закрытия ООО с нулевым балансом можно разделить на два больших этапа:

1. Этап включения общества в список организаций, находящихся в процессе ликвидации.
2. Этап непосредственного закрытия организации.

Первый этап является подготовительным для второго. Он начинается с принятия решения о ликвидации и его оформления. Как правило, в этом же решении назначается ликвидационная комиссия или единоличный ликвидатор. Если в обществе более одного участника оно оформляется в форме протокола собрания учредителей.

После принятия решения о ликвидации ООО в течении трех рабочих дней необходимо подать уведомление о ликвидации юридического лица по форме № Р15001 в территориальный орган ФНС, где общество состоит на налоговом учете.

Данная форма и Требования по ее заполнению содержатся в приложениях к Приказу ФНС России от 25.01.2012г. № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, предоставляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» (далее Приказ от 25.01.2012 г.).

Следующим шагом станет подача объявления о ликвидации общества в средствах массовой информации (далее — СМИ). Официальным СМИ для подобного рода объявлений является «Вестник государственной регистрации». На сайте этого периодического издания можно оформить электронную заявку на размещение сообщения о ликвидации общества и ознакомиться с перечнем документов, которые необходимо будет предоставить в редакцию вместе с квитанцией об оплате публикации.

Извещение о закрытии организации в СМИ необходимо для того, чтобы все возможные кредиторы и должники успели предпринять необходимые меры для погашения соответствующих долгов. Поэтому все дальнейшие действия по ликвидации нулевого ООО осуществляются уже по истечении двух месяцев со дня публикации.

Может получиться так, что в течение этого срока появятся кредиторы или, что значительно лучше, должники общества. В этом случае организация перестает быть нулевым обществом, но процедура закрытия не прекращается, хотя и происходит дольше и сложнее.

Дело в том, что при закрытии организации проводится налоговая проверка деятельности юридического лица. Именно здесь играет большую роль то обстоятельство, что ликвидируется ООО с нулевым балансом. В этом случае сотрудники ФНС, как правило, сами не выходят для проверки, а лишь запрашивают документы за три года.

Более того, проверки может не быть вообще, если все три года обществом декларировались нулевые показатели, отчетность сдавалась в срок, у организации нет в собственности недвижимого имущества, и движений по расчетным счетам так же не было.

При соблюдении всех этих условий, ликвидатором в адрес регистрирующего органа составляется письмо, в котором поясняется имущественное и финансовое положение нулевой организации. Соответственно сокращается время, которое сотрудники ФНС потратили бы на полноценную проверку финансово-хозяйственной деятельности организации за три года. Все это говорит о том, что нулевой баланс позволяет закрыть ООО более быстро и просто.

Следует знать, что три года, за которые ФНС интересует деятельность ООО, это общий срок исковой давности, установленный гражданским законодательством для обращений с претензиями в суд.

По истечении двух месяцев начнется второй этап процедуры закрытия ООО. Для этого необходимо заполнить Заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме № Р16001, утвержденной тем же Приказом от 25.01.2012 г. Так как ООО с нулевым балансом с этим же заявлением подается ликвидационный баланс (он тоже будет нулевым) и квитанция об оплате государственной пошлины.

Процесс ликвидации будет считаться завершенным после исключения ООО из ЕГРЮЛ, что должно произойти не позднее шести рабочих дней с момента принятия регистрирующим органом всех документов.

В упрощенном виде процедура ликвидации ООО с нулевым балансом представлена в таблице: