Юридические вопросы деятельности ООО

Наш сайт поможет разобраться во всех нюансах регистрации, деятельности и ликвидации Общества с ограниченной ответственностью (ООО).

Регистрация ООО

Регистрация общества с ограниченной ответственностью предполагает соблюдение заинтересованными лицами установленной законом процедуры с целью создания нового самостоятельного субъекта права — организации.

Можно выделить несколько этапов государственной регистрации при создании:

Выбор наименования будущей компании, места нахождения, организационно-правовой формы.
Выбор системы налогообложения.
Принятие решения о создании организации.
Формирование уставного капитала.
Составление устава ООО.
Подготовка документов для подачи в налоговый орган.
Уплата государственной пошлины за регистрацию – 4 000 рублей.
Подача документов в налоговый орган, их получение после регистрации.
Получение уведомлений о постановке на учет в органах статистики и внебюджетных фондах.

Каждый из перечисленных шагов должен соблюдаться в строгом соответствии с требованиями действующего законодательства.

Обобщая их, можно выделить два типа нормативных предписаний:

нормы, регулирующие содержание документов;
нормы, устанавливающие порядок действий участников отношений по созданию ООО.

Более подробно об открытии ООО Вы можете узнать на этой странице.

Учредители

Учредители ООО — лица, надлежащим образом выразившие волю на создание организации, внесшие вклад в её уставный капитал.

Учредители ООО обладают не вещными, а обязательственными правами в отношении ООО, что означает, что передача имущества в уставный капитал прекратит право собственности учредителей на внесенное имущество, однако оно возникнет у компании после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи о её создании.

Привлекательность и распространенность ведения бизнеса в организационно-правовой форме общества с ограниченной ответственностью вызвана тем, что:

организация не несет ответственности по долгам своих учредителей;
учредители не отвечают по обязательствам компании своим личным имуществом.

Подробнее об участниках ООО можно узнать здесь.

Перерегистрация ООО

В первую очередь, говоря о перерегистрации, следует отметить, что данным понятием на практике традиционно именуется приведение учредительных документов предприятия в соответствие с действующим законодательством.

Необходимость проведения данной процедуры была зафиксирована в Федеральном законе от 30.12.2008 №312-ФЗ.

Однако законодатель избрал достаточно либеральный подход к вопросу внесения изменений в учредительные документы во исполнение положений указанного нормативно-правового акта: устав должен быть обновлен только тогда, когда в организации происходят изменения, которые подлежат регистрации в компетентном государственном органе.

Более полную информацию о перерегистрации ООО можно узнать тут.

Изменение устава

Участники общества с ограниченной ответственностью могут свободно вносить в устав ООО изменения, которые не противоречат действующему законодательству.

Для того чтобы внести изменения в учредительный документ, требуется провести общее собрание участников ООО, на котором должно быть принято решение, отражающее волю участников на внесение соответствующих изменений. Если у компании не несколько участников, а только один, то он принимает такое решение единолично.
В дальнейшем необходимо заполнить и заверить нотариально заявление, составленное по установленной форме, которое в дальнейшем должно быть предоставлено в регистрирующий орган вместе с текстом изменений в устав (либо новой редакцией устава) и упомянутым выше решением участников, также необходимо произвести оплату государственной пошлины (800 рублей).

Изменение размера уставного капитала

Действующее законодательства устанавливает, что минимальный размер уставного капитала ООО равен 10000 (десяти тысячам) рублей.

Эта сумма рассматривается как минимальный гарант защиты имущественных интересов кредиторов компании в случае, если ООО не сможет исполнить свои гражданско-правовые или публично-правовые обязанности.

Безусловно, динамика коммерческих отношений часто вынуждает руководство компаний инициировать рассмотрение вопроса об увеличении или уменьшении уставного капитала. Цели таких перемен могут быть совершенно различны: компании требуется лицензия или она участвует в тендере и т.п.

Увеличить уставный капитал возможно за счет внесения дополнительных вкладов, при этом имущество может быть внесено участником ООО (это повлечет только перераспределение долей) или третьим лицом (у общества появится новый участник).

Уставный капитал может быть внесен двумя способами:

вещами;
денежными средствами.

Уменьшение уставного капитала возможно в случае, если это не противоречит действующему законодательству, то есть после уменьшения его размер не станет ниже обозначенного законом минимума (десять тысяч рублей).

Подробнее об изменении размера уставного капитала на этой странице.

Смена адреса

Процедуру внесения в учредительные документы и ЕГРЮЛ изменений, касающихся юридического адреса фирмы, можно разделить на следующие шаги:

Выбор помещения, которое будет выступать в качестве нового места нахождения компании.
Принятие участниками общества с ограниченной ответственностью соответствующего решения на общем собрании.
Внесение изменений в учредительные документы (устав) организации.
Формирование пакета документов и подача в регистрирующий орган.
Получение документов в установленный срок.

В налоговый орган необходимо предоставить:

Заявление по утвержденной форме;
Новую редакцию устава (в двух экземплярах);
Документ, подтверждающий оплату государственной пошлины, размер которой составляет 800 рублей;
Протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью или решение единственного участника;
Доверенность.

В связи с ростом количества предприятий-однодневок, недобросовестно исполняющих свои гражданско-правовые и публично-правовые обязанности, контролирующие органы с особым вниманием относятся к «переезду» юридических лиц.

Подобные действия часто являются попыткой осложнить проведение мероприятий налогового контроля. Поэтому, если организация меняет регион нахождения, в компетентный орган необходимо предоставить копию договора аренды нежилого помещения.

Более подробно о смене юридического адреса ООО — здесь.

Налоги ООО

Налогообложение компании — вопрос, вызывающий множество сложностей на всех этапах её деятельности и развития. Правильный ответ на вопрос о выборе той или иной системы может во многом упростить дальнейшую работу.

Более полная информация о налогообложении для ООО на этой странице.

УСН

Специальная разновидность налогового режима, которая направлена на уменьшение налогового бремени в организациях малого бизнеса и упрощение ведения бухгалтерского учёта.

Использование УСН компаниями предусматривает их освобождение от обязанности по уплате налога на прибыль (исключения предусмотрены пунктами 3 и 4 статьи 284 НК РФ), налога на имущество организаций.

Узнать больше об использовании УСН можно здесь.

ОСНО

В рамках применения данной системы компания в полном объеме ведет бухгалтерский учет и производит уплату всех общих налогов (НДС, налог на прибыль организаций, налог на имущество организаций, до 2010 года ЕСН, замененный страховыми взносами в фонды).

Подробнее об Общей системе налогообложения — здесь.

ЕНВД

Единый налог на вмененный доход — система, которая относится к специальным режимам налогообложения.

Главной характеристикой является то, что база налогообложения определяется не по отчетности налогоплательщика, а посредством расчета доходности разных видов деятельности.
При этом расчет предполагаемого дохода основан на закрытом перечне формальных и легко оцениваемых физических показателей.

Нормативная база данного регулирования размещена в Главе 26.3 НК РФ.

Установлен перечень видов деятельности, по которым возможно применение ЕНВД (Статья 346.26 НК РФ), а также список требований к организациям и индивидуальным предпринимателям, которым они должны соответствовать при использовании рассматриваемой системы.

Подробная информация о ЕНВД на этой странице.

Налог на прибыль организаций

В отличие от описанных выше налоговых режимов, которые комплексно характеризуют налоговое бремя субъекта предпринимательской деятельности, налог на прибыль представляет собой отдельный самостоятельный обязательный платеж, который компания должна совершить в адрес публичного субъекта.

Величина платежа при этом зависит от итогов деятельности организации — размера её прибыли. Подробнее о налоге на прибыль приводится тут.

Учет и отчетность ООО

Бухгалтерский учет

Ответ на вопрос о том, каким должен быть бухгалтерский учет организации, и о том, насколько обременительным он будет, зависит от выбранной компанией системой налогообложения.

ОСНО подразумевает ведение учета в полном объеме, в то время как УСН от этой обязанности освобождает.

Отчетность

Под отчетностью понимается налоговая и бухгалтерская документация, которая подлежит предоставлению в компетентные контролирующие органы в установленной законодательством форме и в нормативно определенные сроки.

Объем отчетности, которая подлежит сдаче, как и бухгалтерский учет в целом, определяется выбранным режимом налогообложения.

Если компания своевременно не исполняет указанную обязанность, она вынуждена будет претерпеть негативные последствия в виде штрафных санкция, налагаемых государственными органами (Федеральная налоговая служба — ФНС, Пенсионный фонд России — ПФР, Фонд социального страхования — ФСС).

Узнать более подробно о сдаче отчетности можно здесь.

Ликвидация ООО

Закрытие компании — сложный многоступенчатый процесс, требующий соблюдения множества правил, содержащихся в действующем законодательстве. Результатом данной процедуры при её успешном проведении становится прекращение существования юридического лица как самостоятельного субъекта права. Права и обязанности компании при этом прекращаются.

Можно выделить несколько основных этапов ликвидации ООО:

Участник (участники) принимают решение о ликвидации фирмы.
Уведомление государственных органов и заинтересованных лиц (контрагентов) о начале процедуры ликвидации.
Публикация сообщения о ликвидации.
Инвентаризация имущества ООО и составление промежуточного ликвидационного баланса.
Исполнение компанией обязательств по договорам и перед бюджетом.
Составление ликвидационного баланса.
Государственная регистрация ликвидации ООО.

Подробнее о закрытии ООО — на этой странице.

Ликвидация с нулевым балансом

Если у общества нет неисполненных обязательств (долгов), применяется порядок действий, описанный выше.

При государственной регистрации ликвидации, налоговый орган исследует содержание ликвидационного баланса и устанавливает, что задолженности отсутствуют.
Только в этом случае у него есть право произвести регистрационную запись, исключающую фирму из ЕГРЮЛ.

Если же итоговый баланс не является нулевым, а у компании остались долги, во внесении указанной записи будет правомерно отказано. Если имущества не достаточно для их погашения, необходимо перейти к процедуре банкротства.

Более полная информация о ликвидации ООО с нулевым балансом тут.

Банкротство

Если говорить не юридическим, а бытовым языком, банкротство представляет собой ликвидацию компании, которая имеет задолженность перед бюджетом или контрагентами и не имеет финансовой возможности её погасить. Главным нормативно-правовым актом, регулирующим данные отношения, выступает Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)», однако существуют и специальные законы применительно к отдельным категориям юридических лиц.

Процедура банкротства реализуется в судебном порядке. Она включает комплекс мер по восстановлению платежеспособности должника, а также меры по прекращению его деятельности таким образом, чтобы интересы его кредиторов были удовлетворены.

Дело о банкротстве рассматривает арбитражный суд.
Итогом процедуры становится решение суда о признании должника банкротом и его ликвидации, после чего налоговый орган исключает компанию из ЕГРЮЛ.

Подробнее о банкротстве Общества с ограниченной ответственностью можно узнать здесь.

Реорганизация ООО

Под реорганизацией ООО в действующем отечественном законодательстве понимает изменение организационно-правовой формы юридического лица.

Принципиальное отличие данной процедуры от описанной ранее ликвидации заключается в том, что в результате реорганизации происходит правопреемство, то есть переход прав и обязанностей одного юридического лица к другому.

Согласно Гражданскому кодексу Российской Федерации (далее — ГК РФ), существует несколько видов реорганизации:

Слияние (две и более организации прекращают существовать, создается одна новая компания, к которой переходят их права и обязанности).
Присоединение (одна организация присоединяется к другой, исключается из ЕГРЮЛ).
Разделение (одна организация перестает существовать, а на базе её имущества создаются несколько новых фирм).
Выделение (часть прав и обязанностей одной компании переходят к другой (вновь создаваемой)), при этом первоначальная компания не исключается из ЕГРЮЛ.
Преобразование (изменяется организационно-правовая форма юридического лица).

Для начала процедуры необходимо принятие учредителями (участниками) ООО решения о проведении реорганизации. Аналогично процедуре ликвидации, необходимо уведомить кредиторов реорганизуемой компании о начале данной процедуры, при этом необходимо учесть, что такие лица могут досрочно потребовать исполнения имеющихся обязательств.

Перечень документов, которые необходимо предоставить в регистрирующий орган для внесения записи в ЕГРЮЛ, отражен в статье 14 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Узнать больше о реорганизации ООО можно на этой странице.

Вопрос юристу

Описанные выше корпоративные процедуры, а также отчетность и налогообложение, сопряжены с огромным количеством формальностей и соблюдением множества положений законодательства и подзаконных актов. Многие важные аспекты правового регулирования деятельности обществ с ограниченной ответственностью требуют систематического контроля состояния законодательства, в связи с чем бывает крайне полезно обратиться к юристу за ответом на интересующий Вас вопрос.

Задать вопрос юристу можно здесь.

+ +