Перерегистрация ООО

В процессе работы организации периодически требуется внести какие-либо изменения в устав. В частности фирма может сменить адрес, изменить название (как вариант может потребоваться отразить в уставе название организации на иностранном языке).

Перерегистрация – это процесс, когда вносятся изменения в учредительные документы и обязательно регистрируются в налоговом органе. Подавляющее большинство организаций в России создано в форме Общества с ограниченной ответственностью – ООО. Необходимость перерегистрации ООО может возникнуть как вследствие внешних, так и из-за внутренних причин.

Внешними причинами могут являться изменения в действующем законодательстве. Так, в соответствии с п. 2 ст. 5 Федерального закона № 312-ФЗ, ООО должны были до 1 января 2010 года привести свои учредительные документы в соответствие с ч. 1 Гражданского кодекса РФ и Федеральным законом № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В первую очередь требовалось провести изменение устава ООО. Это было связано с внесением значительных изменений в указанный закон, регулирующий деятельность ООО.

В каких случаях требуется перерегистрация

Перерегистрация ООО может потребоваться и по ряду внутренних причин, в частности в результате изменения:

• названия фирмы;
• юридического адреса;
• вида деятельности;
• величины уставного капитала;
• порядка перехода долей участников и выхода участника из Общества;
• управления Обществом;
• других положений учредительных документов.

В учредительные документы при перерегистрации можно вносить несколько изменений одновременно.

Отчуждение доли, в частности переход доли в ООО к другому участнику в виде купли-продажи, требует обязательно нотариального оформления сделки, при этом и заявление в ИФНС подает нотариус. Можно обойтись без нотариального удостоверения сделки в следующих случаях:

• если долю приобретает Общество (в т.ч. при выходе участника из него);
• если распределяются доли между участниками общества;
• если принадлежащая Обществу доля продается участникам либо третьим лицам.

Внесение изменений в учредительные документы

Законом об ООО предусмотрено, что решения, которые утверждают изменения в устав Общества, должны приниматься не простым большинством, а численностью двух третей от общего числа голосов участников общества. При этом закон или устав Общества может предусмотреть и большее число голосов. Внесение изменений в устав ООО приобретает силу для третьих лиц, т.е. для других организаций, физических лиц, государственных органов и т.д., только с даты их государственной регистрации.

Чтобы для ООО не возникло проблем, перерегистрация должна быть проведена в строгом соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Именно несоответствие этому закону может быть причиной отказа регистрирующим органом внести изменения в устав ООО. В настоящее время обязанности регистрирующих органов возложены на инспекции Федеральной налоговой службы (ИФНС).

Основным документом, в котором отражены все сведения об ООО, является ЕГРЮЛ (Единый государственный реестр юридических лиц). Перерегистрация осуществляется только после уплаты госпошлины обществом с ограниченной ответственностью в размере 800 руб. по реквизитам, выданным ИФНС. В течение 5 рабочих дней налоговая инспекция обязана провести перерегистрацию и по ее окончании выдать ООО выписку из ЕГРЮЛ, где находят отражение все зарегистрированные изменения в учредительных документах.

Необходимые документы

Перерегистрация ООО производится налоговой инспекцией, если организация представила заполненное заявление по установленной законодательством форме Р13001.

Форма Р13001 заполняется при внесении таких изменений в учредительные документы, которые после государственной регистрации приобретают силу для третьих лиц, то есть информация, которая находится в свободном доступе и предоставляется контрагентам и другим лицам в процессе обычной деятельности.

На первом листе указываются наименование организации (строго в соответствии с ранее зарегистрированным уставом), сведения об ОГРН, ИНН, КПП и знаком «V» отмечается лист, соответствующий вносимым изменениям. Внизу страницы надо отметить, в каком виде будут представлены учредительные документы – в форме изменений или в новой редакции. В большинстве случаев нет смысла перепечатывать весь текст устава в новой редакции, достаточно будет представить конкретный пункт в измененном виде и непременно утвердить это изменение решением собрания участников ООО.

При заполнении заявления надо обратить внимание, что код регистрирующего органа на титульном листе не совпадает с кодом налоговой инспекции, поэтому его лучше уточнить в ИФНС.

При наличии изменений по какому-либо из пунктов устава, они вносятся в соответствующий лист заявления (лист А, В, Г, К, Л, М, Д, Е, Ж, З, И). Заполнять в заявлении следует только те листы, в которых отражены сведения о вносимых изменениях. Сведения о заявителе заполняются на листе «Н». Обязательным условием является то, что заявление подписывается заявителем в присутствии нотариуса, который и заверяет его подпись.

Форма Р14001 заполняется при внесении изменений в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, но не связанных с изменением в учредительных документах. Например, внесение дополнительных кодов ОКВЭД или другие изменения, которые не содержат значительной информации для третьих лиц.

Самостоятельное оформление

Как мы видим, самостоятельно перерегистрировать ООО совсем не сложно. Для этого следует:

1. Приготовить:
   • заявление о государственной регистрации изменений (форма Р13001 или Р14001);
   • решение (если участник один) или протокол (если участников несколько) о внесении изменений;
   • изменения, вносимые в учредительные документы (либо эти документы в новой редакции);
   • документ, подтверждающий оплату госпошлины.
2. На основании этих документов и при наличии паспорта заявителя заверить подпись у нотариуса.
3. Отнести документы в регистрирующий орган (ИФНС).
4. Получить расписку о получении документов.
5. Через 5 рабочих дней получить по расписке оформленные документы о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

В случае отказа необходимо выяснить конкретные причины и устранить их. Если возникли проблемы или разногласия, то следует обращаться в вышестоящую налоговую инстанцию или в суд, при этом следует знать, что если отказ произошел на законных основаниях, то госпошлина организации не возвращается.